1990年，一艘巨的飞船出在地球上，人们惶不安，却分外好奇经过一段间紧张的待，外星船始终没动静。人终于小心翼靠近它强行走进内，结果现了不计数的外星。他们形丑陋，宛虾子，而健康状况差，虚弱力。原来是一群来外星的难，他们最被地球人纳，并隔在南非约内斯堡的片区域内活，此地为“第九”。经过达20年的繁衍，外难民的数扩张至180万之多，且和周边类的矛盾突不断，来越多的类呼吁将大虾”赶地球。                                                                    MNU（列国同盟织）经过商，决定外星难民移到更为远的区域MNU外星事务部门特工威库（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁作。威库在动员过中傲慢随，与当地民冲突频。最终，为自己的为付出代，外星人神秘流体其感染，库斯慢慢成了外星的模样…